SES-imagotag annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant de 30 millions d’euros

SES-imagotag annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant de 30 millions d’euros

  • Elargissement du flottant et renforcement de la base actionnariale
  • Engagement de souscription de Qualcomm Incorporated d’un montant maximal de 10 millions de dollars

SES-imagotag (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 30 millions d’euros dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels par l’intermédiaire de la construction accélérée d’un livre d’ordres (l’ « Emission»). Le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre représentera 10% du capital social de la Société.

Aux termes d’un Investment Agreement conclu entre la Société et Qualcomm Incorporated (« Qualcomm ») en date du 4 décembre 2019, Qualcomm s’est engagé à passer un ordre de souscription dans le livre d’ordres pour un montant maximal de 10 millions de dollars. La Société et Qualcomm Technologies International, Ltd. ont par ailleurs conclu un accord de collaboration stratégique dans le cadre duquel les parties coopéreront en vue du développement d’une solution nouvelle pour accompagner la digitalisation du commerce physique. Les sommes levées à l’occasion de l’Emission permettront à la Société de financer la croissance de ses activités et son développement à l’international.

Thierry Gadou, Président – Directeur général du groupe SES-imagotag déclare : « A l’heure où nous anticipons une accélération de la croissance de notre marché, cette augmentation de nos fonds propres va renforcer nos moyens d’action, notamment en Amérique du Nord, et élargir utilement notre base actionnariale internationale et notre flottant, ce qui était notre objectif depuis longtemps. »

Modalités de l’Emission

Cette augmentation de capital sera réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411-2 du code monétaire et financier par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés uniquement, en vertu des délégations consenties par l’assemblée générale du 24 mai 2019 (15ème et 16ème résolutions à caractère extraordinaire) et sur décision du conseil d’administration de la Société réuni le 28 novembre 2019.

L’Emission s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres en France et hors de France, à l’issue de laquelle seront déterminés le prix et le nombre des actions nouvelles émises, étant précisé que le nombre d’actions émises représentera un maximum de 10% du capital social de la Société. La construction accélérée du livre d’ordres débute immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris demain, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat du placement dès que possible après la clôture du livre d’ordres dans un communiqué de presse ultérieur.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Emission et leur admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris devraient intervenir le 9 décembre 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010282822.

Contrat de placement

L’Emission fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et le Teneur de Livre en date du 4 décembre 2019. Le contrat de placement pourra être résilié par le Teneur de Livre, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Emission prévue le 9 décembre 2019, sous certaines conditions, notamment en cas d’inexactitudes et de non-conformité des déclarations prononcées par la Société.

Natixis intervient en tant que seul Teneur de Livre au titre de l’Emission.

Engagements de souscription

La Société n’a pas connaissance d’engagements de souscription autres que l’engagement de souscription de Qualcomm mentionné ci-dessus.

Engagements de conservation et d’abstention

Dans le cadre de l’Emission, la Société a conclu un engagement d’abstention envers le Teneur de Livre pour une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l’Emission, sous réserve de certaines exceptions.

Dans le cadre de l’Emission, BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited et Yuanhan Materials Inc., filiale du groupe E-Ink Holdings Inc, actionnaires de la Société à hauteur de respectivement 74,26% et 5,97% du capital social, ont fait connaître à la Société leur intention de ne pas procéder à des cessions d’actions SES-imagotag pendant une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l’Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Aux termes de l’Investment Agreement, Qualcomm a consenti un engagement de conservation portant sur les actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Emission pour une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l’Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Elargissement du flottant et renforcement de la base actionnariale

Elargissement du flottant de 20% à environ 25%, en prenant comme hypothèse l’inclusion de Qualcomm dans le flottant.

La dilution maximale résultant de l’Emission n’excèdera pas 10% du capital social de la Société.

Facteurs de risque

SES-imagotag attire l’attention du public sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et de l’article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Emission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Des informations détaillées sur SES-imagotag, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le rapport annuel de la Société en date du 3 mai 2019, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la société, sur le site Internet de la Société (www.ses-imagotag.com). SES-imagotag attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du rapport annuel ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Outre les risques susvisés liés à l’activité du Groupe, les principaux risques propres à l’Emission sont les suivants :

  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
  • En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
  • Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’Emission et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
  • Il n’a pas été initié de politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société ;
  • En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l’Emission, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

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